23.56亿！Bioventus收购流产后，施乐辉出手

在去年Bioventus收购其前骨科合作伙伴CartiHeal的努力失败后，Smith+Nephew（施乐辉）以折扣价收购了这家运动医械开发商。

近日，全球医疗技器械巨头施乐辉宣布，它已达成最终协议，同意以高达3.3亿美元（折合人民23.56亿人民币）的价格收购一家用于膝盖软骨再生的运动医学技术开发商CartiHeal。根据协议条款，施乐辉将在交易结束时支付1.8亿美元的初始现金对价，并根据财务表现再支付1.5亿美元，该交易预计将于2024年第一季度完成。

Smith+Nephew首席执行官迪帕克·纳特(Deepak Nath)表示：“收购这项颠覆性技术支持了我们对运动医学业务进行投资的战略。”Agili-C卓越的临床性能使其成为我们现有膝关节修复产品组合的高度补充，凭借在高增长生物制剂领域成熟的商业专业知识，我们有信心通过这一极具吸引力的治疗方案取得进一步的成功。”

01、Bioventus 4.5亿美元收购流产

Bioventus脱胎于全球骨科巨头施乐辉，公司继承了其绝大部分美国生物制剂团队和临床治疗业务，当时的产品组合包括EXOGEN超声骨愈合系统和关节液疗法等。Bioventus从施乐辉完成剥离后发展迅猛，营收不断上涨，在2021年年2月10日在纳斯达克完成上市。

去年4月初，Bioventus宣布，已行使其认购权，以约3.15亿美元收购以色列骨科植入物公司CartiHeal Ltd.（不包括Bioventus已经拥有的所有权权益），由于CartiHeal Ltd.在过去12个月的销售额达到了1亿美元，Bioventus还将为此支付约1.35亿美元的额外付款。

实际上这次收购已经讨论了整整两年，是在继续履行两家公司在2020年达成的协议，2020年7月Bioventus对CartiHeal进行了一笔1500万美元的股权投资，双方商定Bioventus将在FDA批准CartiHeal的旗舰产品Agili-C植入物后收购该公司。

然而不到1个月，便传出消息Bioventus放弃4.15亿美元的债务融资，而这一融资计划原本就是为了给收购提供资金。Bioventus首席执行官Ken Reali表示，公司将研究为了实现收购的“替代融资方案”。他补充说，之所以放弃融资并不反映公司自身的财务前景，目前该公司仍预期未来几个月内会实现“持续的两位数增长”。

最后，交易总价值低于CartiHeal的最后报价，Smith+Nephew的报价为3.3亿美元，而Bioventus的报价为4.5亿美元，后者为4.5亿美元2022年4月首次提出.。然而，现金和里程碑付款之间的平衡此后向CartiHeal倾斜:Smith+Nephew选择在结算时支付1.8亿美元，剩余的1.5亿美元基于该公司膝盖软骨修复植入物的销售业绩。

虽然Bioventus最初提出的计划是预付3.15亿美元，其余部分分阶段支付，但在随后的几周内，这一拆分被修改，标志着许多交易中的一个这成为2022年年中“当前市场条件”的牺牲品。

Bioventus接着说放弃它的计划筹集4.15亿美元的债务融资，以帮助为收购提供资金，然后在一个月后达成新的交易结构——前期只提供1亿美元，另外800万美元用于应对CartiHeal的问题。此前承诺的2.15亿美元将在2027年前定期分期支付，外加利息。

但整个计划最终被证明是徒劳的，因为Bioventus在今年4月正式退出了这笔交易——就在该公司宣布将开始寻找新首席执行官的前几天。

02、Agili-C对施乐辉产品组合形成完美补充

CartiHeal成立于2009年，是一所大学的分支机构。它在特拉维夫附近保留了一个小型工厂，并在美国新泽西州设有一个销售办事处。CartiHeal在美国拥有大量原材料，在交易结束时，还将拥有充足的美国库存来支持全面的商业上市。预计所有CartiHeal员工都将转到Smith+Nephew。

CartiHeal的旗舰产品Agili-C植入物代表了一项重大的医学突破，该植入物已被证明可以同时促进关节软骨及其下软骨的再生，而无需使用外部细胞，生长因子或其他外源性药物。

这是一种无细胞、现成的植入物，用于创伤性和骨关节炎关节的软骨和软骨缺陷。植入物是多孔的、生物相容的、可吸收的双相支架，由交联的天然无机碳酸钙（文石）组成。这一无细胞植入物通过单阶段微创手术插入关节，可治疗面积为1-7平方厘米。它适用于治疗广泛的患者群体，包括患有轻度至中度骨关节炎的膝关节损伤患者，以及每年在美国大约70万名患者接受软骨修复。

FDA于2020年授予Agili-C突破性设备指定状态，并于2022年3月授予上市前批准(PMA)。PMA的批准是基于一项为期两年的随机对照试验(N=251)的结果，该试验证实了Agili-C优于当前的治疗标准——微骨折和清创术治疗膝关节表面损伤、软骨和骨软骨缺损。

研究纳入标准包括轻度和中度骨关节炎患者，在为期四年的随访中，该试验继续显示患者报告的结果评分得到显著改善，并且与标准护理相比，手术再干预率低，使用Agili-C的改善差异具有统计学意义——为软骨修复的新护理标准提供发展潜力。

CartiHeal首席执行官兼创始人Nir Altschuler表示：“作为运动医学领域的领导者，Smith+Nephew拥有丰富的生物制品知识，是Agili-C的理想新家。这对帮助更多患者克服膝盖疼痛的前景感到兴奋。”

“我们已经用REGENETEN展示了具有市场开发和商业化的专业知识，以采取新的技术，并成功地建立一个新的护理标准。Agili-C是我们产品组合的完美补充，我们期待利用专业知识为患者带来软骨修复效果。"Smith+Nephew首席执行官迪帕克·纳特(Deepak Nath)表示。

据了解，施乐辉REGENETEN 肌腱修复生物诱导补片自从在美国和欧洲推出以来，已在全球范围内完成了超过10万例手术，对外科医生修复肩袖的疗法产生了变革性的影响。

REGENETEN 是一种基于高度纯化胶原蛋白制成、呈多孔结构且纤维定向排列的生物诱导植入物，可用于治疗不同阶段的肩袖疾病，包括肌腱炎、肩袖部分撕裂和全层撕裂。与传统手术相比，REGENETEN 疗法可改变撕裂发展过程，帮助患者恢复正常活动，并将再次撕裂概率降低高达 86 %。

该产品具有良好的生物相容性，并可诱导类似肌腱的组织形成，可创造有利于愈合的生物环境。临床证明植入物将在术后6个月内完全被人体吸收。MRI显示术后肌腱厚度平均增加了2mm，临床证据表明患者术后临床评分（包括疼痛评分）均有所改善。

今年，REGENETEN◊完成中国首例肩袖损伤手术，标志着肌腱生物疗法在中国运动医学领域的临床应用正式展开。一个月前， REGENETEN 生物诱导补片在日本被宣布推出，预计每年有可能为日本约1.4万例肩袖手术提供以患者为中心的治疗方法。

03、百年技艺沉淀，伤口护理再突破

施乐辉不仅是全球运动医学领域的龙头企业，约占全球市场份额的26%，还在骨科关节重建、先进伤口管理和创伤等领域也处于世界领先地位。在全球骨科企业中，按2021年年报，施乐辉排在第五位。按全球医疗器械公司收入排名，施乐辉约排在24位。施乐辉成立于1856年，现有员工近2万名，产品市场分布于全球100多个国家，公司在纽约证券交易所和伦敦交易所上市。

施乐辉主营业务分为：骨科、运动医学与耳鼻喉科、高级伤口管理。公司围绕三大全球特许经营板块来组织，这种模式更能洞察客户的需求，并能够充分利用特许经营板块的资源来满足这些需求。2023年8月，施乐辉公布了截至2023年7月1日的第二季度和上半年业绩。第二季度收入为 13.79 亿美元（约99亿人民币），而2022 年第二季度为12.93 亿美元，基本增长 7.8%，按照报告数据增长 6.6%，包括-120 个基点的外汇影响。

今年，连续三年奔赴进博会的施乐辉带来了覆盖骨骼修复、运动损伤修复、伤口护理、耳鼻喉手术四大业务板块的全面解决方案和创新技术。其中，2大明星产品、3大中国首展新品尤为惊艳。

其明星产品全智能一体化骨科机器人REAL INTELLIGENCE CORI◊一出世，就打破了过往手术机器人“设备体型庞大，准备时间长，操作繁琐，学习曲线长”的桎梏，成为骨科手术机器人领域“智能、便携、高效”的标杆。

目前，CORI◊已获批用于膝关节置换术、单髁置换术、可覆盖单髁-全膝-翻修全膝关节进程；全髋关节置换术适应症也已在NMPA申请中，CORI◊已于2023年3月正式获批国家药监局的产品注册证，于8月到港第一批可供商业化的产品，CORI◊已在中国多家顶尖骨科中心成功完成临床应用。

全民健身热潮的兴起也带来了更多运动损伤的治疗需求，而运动损伤修复业务恰是施乐辉的拿手好戏。肌腱修复补片套件 REGENETEN◊是国内第一款肌腱损伤生物治疗的解决方案，填补了国内在该治疗领域的空白。

施乐辉还展出了一次性使用负压伤口治疗系统PICO◊ 14 ，这是一款便携、口袋式、操作简单的负压治疗设备，可用于高危人群手术部位并发症的预防和急慢性伤口的治疗。

相较于传统负压系统，PICO◊ 14 无需搭配额外的积液罐，小而轻巧，可提供负压治疗长达14天，便携、方便又经济，提升治疗体验的同时，对患者治疗的结果也起到了正向促进的作用。

中国市场上，庞大的人口、老龄化的加剧以及全民健康遗失的普及，都在助力运动医学市场规模的快速增长。根植中国市场近30年，施乐辉目前在上海设有大中华区总部，还在中国建立生产基地和售后服务中心，在优化医疗服务体验的同时，并将中国的生产基地融入全球供应链。

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